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2017年我國煤炭業(yè)最受關(guān)注的一宗海外并購，終于落下帷幕。

6月29日，經(jīng)過多輪競購大戰(zhàn)，兗煤澳大利亞憑報價高達(dá)26.9億美元（超180億人民幣）優(yōu)化競購方案獲得力拓股東大會青睞，贏得了這場持續(xù)數(shù)月的中外并購大戰(zhàn)的勝利。

收購?fù)瓿珊?，兗煤澳大利亞將躍升為澳大利亞最大的獨立煤炭生產(chǎn)商，不僅產(chǎn)量翻倍助力扭虧，還有望提升中資煤企在亞太海運煤炭市場的定價話語權(quán)。

半路殺出嘉能可

作為2017年煤炭業(yè)最受關(guān)注的一宗海外并購，兗煤澳大利亞憑借超180億元的報價及一次性支付的優(yōu)化并購方案，贏得了這場中外并購戰(zhàn)的勝利。

在去產(chǎn)能帶來的煤炭全行業(yè)回暖背景下，兗州煤業(yè)早在2016年就開始與力拓方面接洽并購事宜。

今年1月24日，力拓和兗州煤業(yè)同時宣布，就力拓向后者子公司兗煤澳大利亞出售“聯(lián)合煤炭”100%股權(quán)一事，與兗煤達(dá)成約束性協(xié)議。當(dāng)時約定的交易方式包括2種，其一為一次性支付23.5億美元對價，第二種方案則是采取首期支付19.5億美元，并在隨后5年每年支付1億美元，總對價24.5億美元（折合人民幣近170億元）。

兗州煤業(yè)是兗礦集團(tuán)旗下核心子公司，擁有集團(tuán)三分之二的資產(chǎn)，在上海、紐約、香港、澳大利亞四地上市。兗煤澳大利亞是兗州煤業(yè)在澳大利亞上市平臺，兗州煤業(yè)持有前者78%股份。

力拓是全球四大礦業(yè)巨頭之一，也是全球第二大鐵礦石生產(chǎn)商。集團(tuán)總部設(shè)在英國倫敦，采用雙上市公司結(jié)構(gòu)，力拓股份公司在倫敦與紐約上市，力拓有限公司在澳大利亞上市。

2014年大宗商品寒冬以來，礦業(yè)、能源巨頭紛紛削減資本開支降低資本負(fù)債，甚至被迫甩賣資產(chǎn)斷臂求生。力拓是同業(yè)中資本負(fù)債表最為強健的礦業(yè)巨頭，也在近兩年來不斷剝離非核心資產(chǎn)以求進(jìn)一步減債增強現(xiàn)金流。

此次并購標(biāo)的“聯(lián)合煤炭”公司，是力拓在澳最大煤炭資產(chǎn)，公司在獵人谷地區(qū)擁有兩個露天礦區(qū)及部分鐵路和港口資產(chǎn)。力拓旗下澳煤控股和獵人谷資源分別持有聯(lián)合煤炭75.7%、24.3%。

從煤礦產(chǎn)量上看，去年聯(lián)合煤炭的三處世界級煤礦生產(chǎn)煤炭共2590萬噸，較兗煤澳大利亞去年產(chǎn)煤量高出約六成。財報顯示，從2014年至今（包括煤價跌跌不休的2015年在內(nèi)），聯(lián)合煤炭公司一直保持盈利，稅前利潤分別為1.8億澳元、2.19億澳元和4.41億澳元。

為了補足并購資金，兗州煤業(yè)在今年3月底還發(fā)布了一項總額70億元的定增募資方案。與此同時，兗州煤業(yè)與兗礦集團(tuán)方面也在積極推進(jìn)并購所需要完成的政府部門的相關(guān)前置審批。

但就在收購交易即將進(jìn)入收官階段的6月，半路殺出了“程咬金”。礦業(yè)巨頭嘉能可6月9日宣布加入對聯(lián)合煤炭的競購戰(zhàn)，并提出了總額25.5億美元的報價。其中，首付20.5億美元，隨后5年每年支付1億美元。

6月23日，嘉能可第二次出手，加價到26.75億美元，且是一次性付清，同時還給力拓2.25億美元保證金，如交易失敗放棄保證金。

25日，兗煤澳大利亞再次優(yōu)化競購方案，提出除一次性支付24.5億美元之外，還增加2.4億美元的特許使用金，將以非或然特許使用權(quán)費形式分五年支付。此外，兗礦集團(tuán)還將押金金額由1億美元提高至2.25億美元。

按照最新的優(yōu)化方案，兗州煤業(yè)要支付的對價資金總額為26.9億美元（約合人民幣182.37億元）。若算上押金部分，兗州煤業(yè)要完成此次收購，共需籌集資金29.15億美元（約合人民幣197.62億元）。

26日，力拓集團(tuán)公告稱，基于更明確的融資、審批進(jìn)度及更早的交易時間表，力拓仍將優(yōu)先考慮將標(biāo)的公司出售給兗州煤業(yè)。

力拓集團(tuán)兩場股東大會為這場歷時半年的并購畫上句號，兗煤澳大利亞及兗州煤業(yè)成為這場中外煤炭資源并購戰(zhàn)的勝出方。

提升煤炭話語權(quán)

29日晚，兗州煤業(yè)在公告中發(fā)布了70億定增募資方案的二次修訂稿。

定增公告顯示，為完成對聯(lián)合煤炭公司100%股權(quán)的收購，上市公司擬向不超過10名投資者發(fā)行6.47億股股份，募集不超過70億元的資金。募集到的資金將以認(rèn)購兗煤澳大利亞配股或借款的方式投入兗煤澳大利亞進(jìn)行并購事宜。

交易對價方面，公告稱“根據(jù)已經(jīng)簽署的收購協(xié)議及相關(guān)補充協(xié)議，本次收購標(biāo)的公司交易作價 24.5 億美元，若考慮分五年支付的非或然特許使用權(quán)費 2.4 億美元，則交易總成本為 26.9 億美元?！?/span>

“若實際募集資金不能滿足上述投資需求，資金缺口將由公司自籌解決。如募資到位時間與項目實施進(jìn)度不一致，公司可根據(jù)實際情況以其他資金先行投入，待募集資金到位后依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的要求和程序?qū)ο绕谝淹度胭Y金予以置換?！?/span>

事實上，對于此次收購，兗礦集團(tuán)也是鼎力相助。早在去年11月，上市公司就曾公告控股股東擬發(fā)行不超過100億元的私募可交換債。今年4月11日，兗礦集團(tuán)的第一期私募債發(fā)行成功，合計募資40億元。

多次修改優(yōu)化收購方案、上市公司及兗礦集團(tuán)大手筆的定增募資和發(fā)債，可以看出兗礦及兗州煤業(yè)對此次并購的決心非常之大。

在定增公告中，兗州煤業(yè)這樣解釋此次并購的戰(zhàn)略意義：“本次收購是公司推進(jìn)和落實國際化投資戰(zhàn)略的重要嘗試，是延續(xù)和強化海外業(yè)務(wù)的關(guān)鍵一環(huán)。”

受益于去產(chǎn)能和煤炭市場回暖，兗州煤業(yè)2016年實現(xiàn)營業(yè)收入1019.8億元，同比上漲47.8%；歸屬于上市公司股東的凈利潤20.65億元，同比上漲140.2%。但兗煤澳大利亞同期則虧損11.39億元，且已經(jīng)連續(xù)四年虧損。

兗礦集團(tuán)副總經(jīng)理尹明德曾在5月底公開表示，完成收購后的新兗煤澳大利亞公司權(quán)益資源量將達(dá)到57.13億噸，權(quán)益原煤年產(chǎn)量預(yù)計由目前的1889萬噸增加到4279萬噸。這些數(shù)字意味著，兗煤澳大利亞將成為澳大利亞最大的獨立煤炭運營商，煤炭儲量、產(chǎn)量將提升至澳大利亞第三位，僅次于嘉能可和力拓。

從公司經(jīng)營層面來分析，兗煤澳大利亞并購盈利能力較強的聯(lián)合煤炭，可以利用優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的正現(xiàn)金流優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)幫助兗煤澳大利亞實現(xiàn)扭虧。同時，收購還有利于恢復(fù)兗煤澳大利亞在資本市場的獨立融資能力，為兗州煤業(yè)與兗煤澳大利亞的持續(xù)發(fā)展創(chuàng)造平臺。

而比規(guī)模和融資更重要的意義，則在于對國際煤炭價格的話語權(quán)。尹明德解釋稱，“隨著產(chǎn)能規(guī)模的擴(kuò)大，兗州澳大利亞未來將成為對日本、韓國出口的重要澳大利亞煤炭供應(yīng)商，有望參與甚至主導(dǎo)日澳動力煤談判，并大幅提升中資煤炭企業(yè)在亞太海運煤市場的話語權(quán)和定價權(quán)?！?/span>

兗州煤業(yè)還在公告中透露，這單總報價超180元的大手筆境外投資，目前已獲得山東省國資委、商務(wù)部、商務(wù)部反壟斷局、國家發(fā)改委、新南威爾士州政府、澳大利亞外國投資審查委員會、韓國公平貿(mào)易委員會的批復(fù)或備案，尚需國家外匯管理局等機構(gòu)的批復(fù)或備案。